上海版网贷监管细则不得不关注的8个重点

2019-08-01 17:21:32
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  2017年6月1日,上海市发布了《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法》(征求意见稿)。选择在六一儿童节发布此《意见稿》,显得那么有深意。也许上海市的监管机构把网贷中介机构当成是孩子一样。这份《管理办法》的出台,也将对这个“孩子”进行科学系统的管理。
  
  读完整个《管理办法》,给我的感觉是监管部门对互金的管理更细致化、系统化。有些条例是首次出台但是意义深远。下面,我就解读一下这份《管理办法》中比较重要的信息。
  
  一、提倡“风投”的引进,扩充实力
  
  第四条:
  
  鼓励网络借贷信息中介机构引进战略投资者,增强资本实力;支持网络借贷信息中介机构聘任具有丰富金融从业经验的人员担任高级管理人员、加强员工培训教育,持续提升从业人员专业水平及职业道德水准。
  
  这一条表明了监管层鼓励平台做大做强的态度。平台引进战略投资者,有两个必要条件。第一,平台需要有一定的规模。第二,平台需要有一定的影响力。任何一个战略投资者都希望看到自己投资的平台未来能有所作为,那么这个作为是建立在平台合法、合规的基础上。
  
  再者,支持网贷中介机构聘任有丰富金融从业经验的人员。对于网带中介机构来讲,虽然不是金融机构。但是,是经营“产品”是带有金融属性的产品,从事的是金融类的活动。完全用互联网的思维和方式无法真正的做好风险控制。提倡聘用金融人才是对平台增强人员软实力的一种体现。也是对平台专业化程度提高的新举措。
  
  所以,引进战略投资+聘用专业人才=扩充实力。
  
  二、备案管理,重视交叉检验
  
第二章:记录管理
  
(二)经多方数据比较、信用核实、在线核实、现场认证、现场调查、行政面谈、部门咨询等方式对申请材料进行审核后,区域监管部门审查申请材料后,认为网络贷款信息中介机构提交申请最初符合备案登记的有关规定,并在指定媒体(网站)上公布有关事项。接受社会监督和投诉;
  
  在网贷中介结构备案提交环节,往往都是递交纸质资料。但是,看到本次上海的监管政策中采用的是区监管部门对网贷中介平台上交材料,采用交叉比对的方法来验证其真实性。
  
  交叉比对方法是风控用的比较多的方法。这种方法的优势在于,不听取一面之词,采用多种数据或者多种材料去进行反复的验证。而且,审查验证材料后,还要通过媒体(网站)向社会公示,接受社会的监督。监管部门网贷中介机构的材料审查不单单是看材料,而是多方位,多角度的进行核准,审查。彰显了监管部门负责任的态度。
  
  所以,交叉比对+社会监督=真实材料。
  
  三、已存续的网贷中介机构备案,提供补充材料增加
  
  对于已经存在并运营的网贷中介机构进行备案登记的,还需要补充以下材料。
  
  (一)在备案登记申请书中说明网络借贷信息中介业务经营总体情况及产品信息、客户数量、业务规模、待偿还金额,平台撮合交易的逾期及其处置情况,以及原有不规范经营行为的整改情况等;
  
  (二)公司信用报告:
  
  (三)律师事务所对网络借贷信息中介机构合规经营情况的法律意见(可与网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书合并出具);
  
(四)公司上一年的会计报表和会计师事务所出具的审计报告;
  
(五)网络贷款信息中介业务按要求在财务会计报表附注中披露的业务信息,以及会计师事务所出具的关于网络贷款信息中介业务经营情况的专项审计报告;
  
  (六)市金融办要求提交的其他文件、资料。
  
  值得一提的是,公司信用报告首次纳入了补充材料中。对于多数投资人而言,只是看到了表面上的平台。但是不了解运营平台的公司到底是什么样。此次的公司信用报告,解决了这个问题。
  
  平台毕竟是公司运营的,公司的好坏和平台是否能稳健的运营息息相关。公司信用报告,就是将公司的信用状况、对外负债情况以及涉诉情况拿出来晒一晒,让运营平台的公司透明化阳光化。此条一出,不再是公司高管说公司好就完了,“王婆卖瓜”讲不复存在。而用征信报告来验证你的好坏。说到底,公司征信是展示公司信用的唯一凭证。
  
  所以,公司情况+公司征信+法律意见+审计报告=公司真实情况。
  
四.应负责任地履行到最后的遵约承诺
  
  第十三条 合规经营承诺书需对下列事项进行承诺,并由申请备案登记的网络借贷信息中介机构、持股5%以上的股东,以及网络借贷信息中介机构的董事、监事、高级管理人员共同签章确认。
  
  合规经营承诺书的签署在网贷中介机构并不是第一无二的。该条款的设立是“模仿”的私募基金管理人登记备案的设立。承诺书的签署并不能一定能够取消掉经营者违法经营的风险。但是,可以让经营者负起责任。政策要求持股5%以上的股东以及公司的董事、监事、高管人员共同签署合规承诺书。就是为了让经营者履行责任和管理义务。从源头上扼制经营者道德风险的爆发。
  
因此:承诺书执行签名=责任识别。
  
第五,变化报告更详细,所以我们不能就这样离开。
  
  第十六条 网络借贷信息中介机构发生下列变更事项之一的,应当在5个工作日内,通过注册地所在区监管部门,向市金融办申请备案信息变更登记:
  
(一)改名;
  
  (二) 变更住所;
  
(3)改变组织形式;
  
  (四)变更注册资本;
  
  (五)调整业务范围;
  
(六)变更法定代表人、董事、监事、高级管理人员;
  
  (七)分立、合并、重组,或变更持股5%以上的股东;
  
  (八)设立或者撤并分支机构;
  
  (九)合作的资金存管银行变更;
  
  (十)增值电信业务经营许可证变更;
  
  (十一)监管部门要求的其他事项。
  
  取得备案登记的网络借贷信息中介机构办理变更登记的,应当提交变更登记申请书,相关合同、协议等证明材料;涉及第(六)、(七)项变更的,还应提交律师事务所出具的法律意见书。
  
  之前,有很多打着“国资背景”、“上市背景”的平台出现问题后,愤怒的投资人找到平台的母公司,国资或者上市公司讨要说法。结果母公司说,我们早就不持有平台股份了,或者平台根本就是虚假宣传。现在政策出台,要求平台如果进行以上变更需要报备,而且进行法人高管变更或公司股权变更,需要重新补充法律意见书。从源头上,避免了平台股东、高管悄悄变更,出现问题后,责任无法界定的问题。
  
  所以:变更+补充法律意见书=真实透明负责任。
  
第六,应急措施到位,问题要尽快解决。
  
  第二十六条 网络借贷信息中介机构应当在下列重大事件发生后,立即采取应急措施,并通过注册地所在区监管部门向市金融办、上海银监局报告情况:
  
  (一)因经营不善等原因出现重大经营风险;
  
  (二)网络借贷信息中介机构或其董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规行为;
  
  (三)因商业欺诈行为被起诉,包括违规担保、夸大宣传、虚构隐瞒事实、发布虚假信息、签订虚假合同、错误处置资金等行为。
  
  各区监管部门应当建立本辖区网络借贷信息中介机构重大事件的发现、报告和处置制度,制定处置预案,及时、有效地协调处置有关重大事件。
  
市财政局应当及时向市政府、国务院银行业监督管理机构和中国人民银行报送全市网络贷款信息中介机构及其处置的重大风险。
  
平台爆发风险是投资者最不想看到的,投资者的情绪恐慌、迷茫。一些投资者直接到平台所在地保护自己的权利。造成平台风险的原因有很多,有的是平台管理不善造成的,有的是欺诈造成的,另一种是平台管理人员因重大违法行为而受到调查。然而,投资者不知道原因。因此,这项政策有紧急措施。如果平台上存在风险,导致不付款,则由经理建立应急机制,然后向上级解释情况。伯父认为,安抚投资者情绪和恢复投资者损失是当务之急,并希望上海监管机构能够落实这一规定,切实保护投资者。
  
  所以,重大事件+应急措施=保护投资人。
  
  七、报送年度报告,说清平台运营
  
  每年度结束后,网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所对本公司财务会计报告、网络借贷信息中介业务经营情况进行审计,聘请律师事务所对本公司业务合规情况进行评估,聘请具有信息安全等级保护测评资质的专业机构对本公司信息系统安全等级情况进行测评,并应在上年度结束后4个月内向注册地所在区监管部门报送相关审计报告、评估报告及信息安全等级测评报告。
  
年度报告是会计事务所、律师事务所和信息安全评估机构在每年年底后对网络中介平台的财务、合规和信息安全进行全面审查。对于年报的发布,SaO叔叔认为,每年的平台运行数据不同,业务类型不同,信息安全保护程度不同,年度评审更有利于平台的规范化运行。此外,第三方组织发布的报告比平台本身发布的报告更为客观和权威。年度报告也是投资者提及投资的证据之一。
  
  所以:审计报告+合规评估+信息安全测评=年度报告。
  
第八,投资者的适当性原则是保护投资者。
  
  第二十条 网络借贷信息中介机构应当建立客户适当性管理制度。
  
  网络借贷信息中介机构应当对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估,不得向未进行风险评估和风险评估不合格的出借人提供交易服务。
  
  网络借贷信息中介机构应当对借款人的年龄、身份、借款用途、还款能力、资信情况等进行必要审查,避免为不适当的借款人提供交易服务。
  
  对于投资人适当性保护,不仅仅是网贷平台将来要去做。现在,银行理财、信托、基金等都在做投资人适当新管理。所谓的适当管理是指要对即将投资的投资人进行一个测评,通过测评来划分投资人的风险承受力。比如说银行理财,在新开户购买之前,也需要经过问答形式的测评。为的是保护投资人,不让投资人投资高于自身风险承受力的理财产品。
  
  政策还规定,网贷中介机构要对借款人进行全方位的考察,选择“合格”借款人来提供交易服务。说到底,是让平台做好对借款人的风控工作。
  
  肥皂大叔说句大实话:虽然政策让投资人风险自担。但是并不是说投资人投资出现损失,平台就没有责任。毕竟平台是中介机构,借款人是经过平台线下风控审核后推荐到平台上来的。所以平台在风控环节应该履行义务,尽职尽责。
  
在阅读了整个上海网上贷款中介业务管理措施后,SOAP叔叔认为它反映了监管机构对P2P业务的认可,也反映了监管机构对P2P市场真正良好的管理和良好的服务的责任。该政策的执行不仅取决于平台的努力,也取决于监管机构的执行和指导。我衷心希望上海的管理方法能够脚踏实地,让平台有序发展,让投资者的权益得到有效的保护,让P2P的孩子有一个温馨的家。